Ład Korporacyjny

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2013 roku

Dodaj do mojego raportu
Następny rozdział

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim1, a także na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
w związku z uchwałą nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna („Bank") oświadcza, że podlega poniżej wskazanym zbiorom zasad ładu korporacyjnego, wśród których znajdują się zasady przyjęte do stosowania dobrowolnie oraz praktyki w zakresie ładu korporacyjnego wykraczające poza wymogi przewidziane prawem krajowym2

Ogólne zasady ładu korporacyjnego w Banku, tj. system regulacji i procedur określających wytyczne do działania organów Banku, w tym wobec podmiotów zewnętrznych zainteresowanych jego działalnością (interesariuszy), wynikają z regulacji ustawowych, w szczególności
z Kodeksu spółek handlowych i ustawy Prawo bankowe, przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego, zasad ujętych
w dokumentach: Kodeks Etyki Bankowej Związku Banków Polskich oraz Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. 


Bank stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w Kodeksie Etyki Bankowej Związku Banków Polskich3


W 2013 r. Bank stosował zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW4, ustalonych Uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 r., z wyłączeniem Zasad I.12
i IV.10 pkt 2 dotyczących zapewnienia akcjonariuszom możliwości uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 


W ogłoszeniu o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna opublikowanym w raporcie bieżącym 17/2013 z dnia 17 maja 2013 r. Bank poinformował, że: „Mając na uwadze fakt, że Akcjonariat Banku charakteryzuje się znaczną liczebnością, zróżnicowaniem geograficznym oraz zróżnicowaniem języka komunikacji, co powoduje, iż w celu spełnienia przez Bank wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariuszy oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej, konieczne jest zapewnienie po stronie Banku rozwiązań na wysokim poziomie zaawansowania technologicznego, którymi Bank aktualnie nie dysponuje, zgodnie z art. 4065 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8a ust 2 Statutu Banku, Zarząd Banku podjął decyzje o niedopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku za rok 2012". 

Zarząd Banku podejmuje decyzje o dopuszczeniu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w przypadku spełnienia przez Bank warunków technicznych niezbędnych do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 


Ponadto Bank stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z Karty Zasad Grupy UniCredit5 jako praktyki wykraczające poza wymogi przewidziane prawem krajowym. 


Bank przestrzega zgodności podejmowanych działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Statutem, regulacjami wewnętrznymi Banku, zaleceniami organów nadzoru i organów kontrolnych, standardami dobrych praktyk oraz normami etycznymi. 
Działając zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4 ppkt c – k wyżej wymienionego rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r., Bank przedstawia następujące informacje: 


1) Opis głównych cech stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych6 


Zarząd Banku jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 


Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, oceniając jego adekwatność i skuteczność za pośrednictwem Komitetu Audytu i Departamentu Audytu Wewnętrznego. 


System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności
i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie. 


Przyjęta przez Bank polityka rachunkowości, zgodna z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, plan kont oraz bazy danych sprawozdawczych uwzględniają format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych, z uwzględnieniem wymagań i zasad podmiotu dominującego. Bank prowadzi księgi rachunkowe w systemach informatycznych w formie zasobów informacyjnych wyodrębnionych zgodnie z przyjętą strukturą biznesową. Systemy informatyczne zapewniają uzyskanie czytelnych i scentralizowanych, odrębnie dla każdego systemu, danych potwierdzających zapisy w księgach rachunkowych oraz zapewniających kontrolę ciągłości zapisów i przenoszenie obrotów i sald oraz sporządzanie sprawozdań finansowych.
 
Księgi rachunkowe podlegają uzgadnianiu z bazami sprawozdawczymi. 


Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy, nadzorowany przez Wiceprezesa Zarządu Banku. 


UniCredit S.p.A., jako spółka dominująca w stosunku do Banku, podlega przepisom włoskiego prawa „Saving Act 262" (law 262/2005 oraz Legislative Decree 303/2006), wzorującego się na przepisach USA „Sarbanes Oxley Act". Z tego powodu w Banku został wprowadzony proces weryfikacji procedur operacyjnych i kontrolnych stosowanych przy sporządzaniu sprawozdań finansowych, zgodnie z wytycznymi UniCredit S.p.A. wynikającymi z przepisów ww. prawa.

2) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku7

Głównym akcjonariuszem Banku od sierpnia 1999 roku pozostaje UniCredit S.p.A. Na dzień 31 grudnia 2013 roku posiadał on 50,10% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku, Aberdeen Asset Managment PLC 5,03%
a pozostali akcjonariusze 44,87%. O zmniejszeniu udziału UniCredit S.p.A. w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku,
w wyniku zbycia 23 936 267 akcji w Banku stanowiących 9,12% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku, które nastąpiło w wyniku transakcji pozasesyjnych dokonanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 31 stycznia 2013 roku, w wyniku realizacji postanowień umowy „Secondary Placing Agreement" z dnia 29 stycznia 2013 roku Bank poinformował
w opublikowanym raporcie bieżącym nr 7/20138.

W związku z tym, iż pozostali akcjonariusze indywidualnie nie przekraczają 5% progu ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku, nie podlegają obowiązkom informacyjnym w zakresie posiadania akcji.

Akcjonariusze Banku posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku:

W dniu 8 stycznia 2014 roku w raporcie bieżącym nr 1/2014 Zarząd Banku Pekao S.A. poinformował, że otrzymał zawiadomienie od Aberdeen Asset Management PLC (i/lub działający w imieniu swoim oraz podmiotów zależnych), z siedzibą w Aberdeen, o zmniejszeniu udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku w wyniku zbycia 50 000 akcji w Banku, które nastąpiło w dniu 3 stycznia 2014 roku. Przed zbyciem powyższych akcji Asset Management PLC posiadał 13 121 767 akcji Banku, stanowiących 5,0% ogólnej liczby akcji Banku, odpowiadających takiej samej liczbie i procentowemu udziałowi głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku. Po dokonanej transakcji Asset Management PLC posiadał 13 071 767 akcji Banku, tj. 4,98% ogólnej liczby akcji Banku, odpowiadających takiej samej liczbie
i procentowemu udziałowi głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku.

3) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień9

 
Zgodnie ze Statutem Banku wszystkie istniejące akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie istnieje jakiekolwiek zróżnicowanie akcji
w zakresie związanych z nimi praw. Nie istnieją szczególne przywileje i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami. Prawa i obowiązki związane z akcjami są określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa. 


Papiery wartościowe emitowane przez Bank nie dają ich posiadaczom specjalnych uprawnień kontrolnych.

4) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych10 


Statut Banku nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Banku. 


5) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Banku11 


Statut Banku nie zawiera żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji Banku. 


6) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji12

Zarząd Banku 

Zgodnie ze Statutem Zarząd Banku składa się z 5 do 9 członków. Członkowie Zarządu Banku powoływani są przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję, trwającą trzy lata. W skład Zarządu Banku wchodzą: Prezes Zarządu Banku, Wiceprezesi Zarządu Banku, Członkowie Zarządu Banku. Wiceprezesi i Członkowie Zarządu Banku są powoływani i odwoływani na wniosek Prezesa. Powołanie dwóch Członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu Banku, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza. 


Co najmniej połowa członków Zarządu Banku, w tym Prezes Zarządu Banku, powinna legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: 
– posiadaniu doświadczenia zawodowego na rynku polskim, odpowiedniego do sprawowanej funkcji zarządczej w Banku, 
– posiadaniu stałego miejsca zamieszkania w Polsce, 
– władaniu językiem polskim. 


Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Obowiązkiem każdego członka Zarządu Banku jest podejmowanie działań, które mają na celu interes Banku. Członkowie Zarządu Banku nie mogą podejmować takich działań oraz decyzji, które powodowałyby konflikt interesów albo które byłyby sprzeczne z interesami Banku lub nie byłyby do pogodzenia z obowiązkami służbowymi. Członek Zarządu Banku jest obowiązany poinformować Zarząd oraz Radę Nadzorczą o powstaniu sytuacji, w której mógłby wystąpić lub wystąpił konflikt interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Zarządu Banku, który spotkał się z żądaniami korzyści w jakimkolwiek wymiarze lub charakterze ze strony pracowników lub przedstawicieli kontrahentów, winien bezzwłocznie poinformować o tym Radę Nadzorczą. 

Członkom Zarządu Banku przysługują uprawnienia wynikające z powszechnie obowiązującego prawa. 

Zgodnie z postanowieniami Statutu Banku nie przysługuje im prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

7) Opis zasad zmiany Statutu Banku13 


Zmiana Statutu Banku wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Banku oraz zarejestrowania uchwalonej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku14 określa szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia Banku dotyczące zmiany Statutu Banku zapadają większością trzech czwartych głosów, przy czym zgodnie ze Statutem Banku Walne Zgromadzenie Banku jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja. Ponadto zgodnie z art. 34 ust. 2 Prawa bankowego, zmiana Statutu Banku wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, jeżeli dotyczy: 
– firmy banku, 
– siedziby, przedmiotu działania i zakresu działalności banku z uwzględnieniem czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-7 ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, które bank zamierza wykonywać zgodnie z art. 70 ust. 2 tej ustawy, 
– organów i ich kompetencji, ze szczególnym uwzględnieniem kompetencji członków zarządu powoływanych za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego oraz zasad podejmowania decyzji, podstawowej struktury organizacyjnej banku, zasad składania oświadczeń w zakresie praw
i obowiązków majątkowych, trybu wydawania regulacji wewnętrznych oraz trybu podejmowania decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych, 
– zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, 
– funduszy własnych oraz zasad gospodarki finansowej, 
– uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu w banku.

8) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania,
w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa15 


Walne Zgromadzenie Banku działa w oparciu o Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku wprowadzony uchwałą nr 19 z dnia 8 kwietnia 2003 roku, zmieniony uchwałą nr 41 z dnia 5 maja 2009 roku oraz uchwałą nr 41 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 1 czerwca 2012 roku, który określa szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku dostępny jest na stronach internetowych Banku16


Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Banku, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku, należy: 
– rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 
– podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 
– rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, 
– udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 
– rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku, 
– określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, 
– zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 
– zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu, 
– podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku, 
– emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, 
– umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia, 
– połączenie, podział lub likwidacja Banku, 
– tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, 
– powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 
– ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 
– zawarcie ze spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, 
– wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz przeglądu sprawozdań finansowych, 
– inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia Banku.


Walne Zgromadzenie Banku zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Banku.

 
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku powinno odbyć się raz w roku, najpóźniej w czerwcu. Wyznaczając termin Walnego Zgromadzenia Banku, Zarząd Banku dba o to, aby zapewnić możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu Banku jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. 


Statut dopuszcza uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli Zarząd Banku podejmie taką decyzję. Zarząd Banku podejmuje decyzję, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, w przypadku spełnienia przez Bank warunków technicznych niezbędnych do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmujących w szczególności: 
1. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 
2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, 
3. wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 


Zgodnie ze Statutem w każdym przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd Banku określa, czy możliwe jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz jakie wymagania i ograniczenia tego uczestnictwa są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Szczegółowe warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 


Rada Nadzorcza Banku może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, jeżeli Zarząd Banku nie zwoła go w terminie określonym
w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 


Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Banku, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Banku udostępniane są osobom uprawnionym do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Banku za pośrednictwem strony internetowej Banku oraz w Centrali Banku w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 31. Informacja w tym zakresie zawarta jest w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Banku, zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych. 


Odpisy sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem Banku. 

Główne prawa akcjonariuszy Banku przedstawiają się następująco: 
– akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku. Wówczas akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia; 
– akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Banku. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Banku. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Banku, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia Banku; 
– akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Banku zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Banku lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Bank niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Banku; 
– każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia Banku zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad; 
– w Walnym Zgromadzeniu Banku akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście bądź przez pełnomocników; 
– na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu Banku, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji; 
– Walne Zgromadzenie Banku nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, bez ich zgody; 
– przerwy zarządzane w obradach Walnego Zgromadzenia Banku nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw; 
– każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia Banku ma prawo zgłaszać jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej Banku; 
– na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Banku; 
– akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał;
– obowiązkiem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Banku jest dbanie o poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy,
a w szczególności zapewnianie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych; 
– zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 


Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie Banku posiadają rekomendację Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 9 Statutu Banku wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie Banku powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. 


W Walnym Zgromadzeniu Banku powinni uczestniczyć członkowie Zarządu Banku i Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia Banku. Na Walnym Zgromadzeniu Banku, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Banku, w szczególności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, powinien być obecny biegły rewident. 


Zarząd Banku, jako organ zapewniający obsługę prawną Walnych Zgromadzeń Banku, dokłada wszelkich starań, aby uchwały były formułowane w sposób jasny i przejrzysty. 

Regulamin Walnego Zgromadzenia Banku zawiera postanowienia (§ 13 ust. 10-17) dotyczące wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 


Wszelkie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Banku wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia Banku. 


Organy Banku w toku wykonywania powierzonych im zadań dbają o to, aby realizacja interesów akcjonariusza większościowego nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada ta realizowana jest między innymi poprzez odpowiedni skład Rady Nadzorczej, w której znajdują się przedstawiciele akcjonariuszy większościowych i mniejszościowych, co prowadzi do uwzględnienia w funkcji nadzoru interesów wszystkich grup akcjonariuszy Banku. Wyrazem zasady rządów większości jest § 10 ust. 2 Statutu Banku, zgodnie z którym Walne Zgromadzenie Banku jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja. Celem tego postanowienia jest zagwarantowanie, aby Walne Zgromadzenie Banku podejmowało uchwały w najistotniejszych dla Banku i akcjonariuszy sprawach, przy udziale akcjonariuszy reprezentujących łącznie bezwzględną większość kapitału. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie zostanie podjęta z powodu braku kworum, o którym mowa powyżej, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Banku
o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie Banku, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji. 


Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Banku zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz przeciwdziała w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. 

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Banku w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie udzielają uczestnikom Walnego Zgromadzenia Banku wyjaśnień i informacji dotyczących Banku. 
Głosowania nad sprawami porządkowymi w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia Banku mogą dotyczyć tylko kwestii związanych
z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. 


Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie Banku uchwały większością trzech czwartych głosów, po uprzednim wyrażeniu zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. 

9) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Banku oraz ich komitetów17 


Zarząd Banku 
Na dzień 1 stycznia 2013 roku skład Zarządu Banku przedstawiał się następująco: 
Luigi Lovaglio               Prezes Zarządu Banku, CEO, 
Diego Biondo               Wiceprezes Zarządu Banku, 
Marco Iannaccone       Wiceprezes Zarządu Banku, 
Andrzej Kopyrski          Wiceprezes Zarządu Banku, 
Grzegorz Piwowar        Wiceprezes Zarządu Banku, 
Marian Ważyński          Wiceprezes Zarządu Banku. 


W dniu 12 marca 2013 roku Pan Marco Iannaccone zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu Banku ze skutkiem na dzień 31 marca 2013 roku. W dniu 12 marca 2013 roku Rada Nadzorcza Banku powołała od dnia 1 kwietnia 2013 roku Pana Stefano Santini na Wiceprezesa Zarządu Banku Polska Kasa Opieki S.A. na bieżącą, wspólną kadencję Zarządu Banku. 


Z dniem 12 czerwca 2013 roku wygasły mandaty Członków Zarządu Banku. W związku z tym, Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2013 roku powołała na nową wspólną kadencję Zarządu Banku, trwającą trzy lata, rozpoczynającą się dnia 13 czerwca 2013 roku, następujące osoby: 
Luigi Lovaglio                 na Prezesa Zarządu Banku, 
Diego Biondo                  na Wiceprezesa Zarządu Banku, 
Andrzeja Kopyrskiego     na Wiceprezesa Zarządu Banku,
Grzegorza Piwowara       na Wiceprezesa Zarządu Banku, 
Stefano Santini                na Wiceprezesa Zarządu Banku, 
Mariana Ważyńskiego     na Wiceprezesa Zarządu Banku. 


Na dzień 31 grudnia 2013 roku skład Zarządu Banku przedstawiał się następująco: 
Luigi Lovaglio                Prezes Zarządu Banku, CEO, 
Diego Biondo                Wiceprezes Zarządu Banku, 
Andrzej Kopyrski           Wiceprezes Zarządu Banku, 
Grzegorz Piwowar         Wiceprezes Zarządu Banku, 
Stefano Santini              Wiceprezes Zarządu Banku, 
Marian Ważyński           Wiceprezes Zarządu Banku. 


Zarząd Banku działa na podstawie Statutu Banku oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu przyjętego uchwałą nr 101/VI/03 Zarządu Banku z dnia 3 czerwca 2003 roku. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym. Regulamin Zarządu Banku jest dostępny na stronach internetowych Banku18. Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem kompetencji uchwalonym przez Zarząd Banku
i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 

Zgodnie ze Statutem Banku, Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Do zakresu działania Zarządu Banku należą sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji innych organów statutowych Banku. W granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, Zarząd przekazuje UniCredit S.p.A., jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane. Działając poprzez organy statutowe spółek zależnych Banku, Zarząd Banku koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych w celu zapewnienia stabilności Grupy. 

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Zarząd Banku opracowuje strategię rozwoju Banku oraz jest odpowiedzialny za jej wdrożenie
i realizację. Ponadto, Zarząd przygotowuje wieloletnie programy rozwoju Banku i roczne plany finansowe Banku, które są opiniowane przez Radę Nadzorczą. Zarząd Banku dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania oraz prowadzi sprawy Banku zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami. Podstawą zarządzania Bankiem jest profesjonalizm, wiarygodność oraz poufność. Stosunki z klientami cechuje rzetelność i uczciwość oraz postępowanie zgodne z obowiązującym prawem, w tym z przepisami regulującymi przeciwdziałanie wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz przeciwdziałanie finansowaniu terroryzmu. 

Zarząd Banku, realizując zasadę sprawnego i rozważnego zarządzania Bankiem, jest odpowiedzialny za inicjowanie i realizację programów mających na celu zwiększenie wartości Banku, zwrotu z inwestycji dla akcjonariuszy oraz ochronę długofalowych interesów pracowników.

Zarząd Banku, podejmując decyzje dokłada wszelkich starań, aby jak najpełniej zapewnić realizację interesów akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów i osób współpracujących z Bankiem w zakresie jego działalności gospodarczej. 

Rada Nadzorcza 
Na dzień 1 stycznia 2013 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: 
Jerzy Woźnicki               Przewodniczący Rady Nadzorczej, 
Roberto Nicastro            Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 
Leszek Pawłowicz          Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 
Alessandro Decio           Sekretarz Rady Nadzorczej, 
Paweł Dangel                 Członek Rady Nadzorczej, 
Laura Penna                   Członek Rady Nadzorczej, 
Wioletta Rosołowska      Członek Rady Nadzorczej, 
Doris Tomanek               Członek Rady Nadzorczej. 


W dniu 12 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Pekao S.A. powołało Panią Małgorzatę Adamkiewicz na członka Rady Nadzorczej na bieżącą wspólną kadencję.

 
Na dzień 31 grudnia 2013 roku skład Rady Nadzorczej Banku przedstawiał się następująco: 
Jerzy Woźnicki                   Przewodniczący Rady Nadzorczej 
Roberto Nicastro                Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 
Leszek Pawłowicz              Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 
Alessandro Decio               Sekretarz Rady Nadzorczej, 
Małgorzata Adamkiewicz   Członek Rady Nadzorczej, 
Paweł Dangel                     Członek Rady Nadzorczej, 
Laura Penna                       Członek Rady Nadzorczej, 
Wioletta Rosołowska          Członek Rady Nadzorczej, 
Doris Tomanek                   Członek Rady Nadzorczej. 

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku przyjętego uchwałą nr 17/03 Rady Nadzorczej z dnia 22 maja 2003 roku (z późn. zm. przyjętymi uchwałą nr 20/05 Rady Nadzorczej z dnia 27 czerwca 2005 roku). Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronach internetowych Banku19

Rolą Rady Nadzorczej jest sprawowanie ogólnego i stałego nadzoru nad działalnością Banku, uwzględniając również pełnioną przez Bank funkcję jednostki dominującej w stosunku do spółek zależnych. Poza kompetencjami wynikającymi z przepisów prawa, Rada Nadzorcza ma kompetencje określone w Statucie Banku, w tym w szczególności Rada Nadzorcza rozpatruje wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie Banku. 


Członkowie Rady Nadzorczej w swoim postępowaniu kierują się interesem Banku i podejmują wszelkie działania mające na celu zapewnienie sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie mogą podejmować takich działań oraz decyzji, które powodowałyby konflikt interesów albo które byłyby sprzeczne z interesami Banku. O zaistniałym konflikcie interesów albo możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 


Zgodnie z obowiązującym prawem, Rada Nadzorcza sporządza i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Banku ocenę sprawozdania Zarządu
z działalności Banku oraz z działalności Grupy Kapitałowej Banku za ubiegły rok obrotowy, ocenę sprawozdania finansowego Banku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za ubiegły rok obrotowy, ocenę wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, jak również sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku. Oceny te są udostępniane akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem Banku. 

Rada Nadzorcza utworzyła komitety problemowe, zajmujące się poszczególnymi dziedzinami działalności Banku, do których należą: Komitet Audytu, Komitet ds. Wynagrodzeń i Komitet ds. Finansów. Sprawozdania komitetów powołanych przez Radę Nadzorczą są przechowywane
w Centrali Banku i udostępniane akcjonariuszom na ich wniosek przez Gabinet Prezesa. Roczne raporty komitetów są załączane do sprawozdania Rady Nadzorczej i publikowane w takim samym trybie jak sprawozdanie.

Komitet Audytu 

Na dzień 1 stycznia 2013 roku skład osobowy Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: 
Paweł Dangel                Przewodniczący Komitetu, 
Alessandro Decio          Członek Komitetu, 
Leszek Pawłowicz         Członek Komitetu, 
Laura Penna                  Członek Komitetu, 
Jerzy Woźnicki               Członek Komitetu.

 
Skład Komitetu Audytu nie zmienił się do dnia 31 grudnia 2013 roku. 


Zakres kompetencji Komitetu Audytu został ustalony uchwałą nr 9/12 Rady Nadzorczej z dnia 8 marca 2012 roku. Obowiązująca poprzednio uchwała nr 42/07 Rady Nadzorczej z 2 października 2007 roku straciła moc. 


Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu jej obowiązków dotyczących: prawidłowości i efektywności mechanizmów kontroli wewnętrznej stosowanych w Banku, w tym identyfikacji, pomiaru i zarządzania ryzykami, zgodności z przepisami prawa i procedurami regulującymi działalność Banku, prawidłowości stosowania zasad rachunkowości do opracowania sprawozdań finansowych, niezależności audytorów zewnętrznych i zasobów Departamentu Audytu Wewnętrznego.

Komitet Audytu składa się z pięciu członków wybranych spośród członków Rady Nadzorczej, z których co najmniej trzej spełniają kryteria niezależności. Przewodniczący Komitetu Audytu jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej. 


Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w zależności od potrzeb Komitetu, ale nie rzadziej niż cztery razy do roku, a daty tych posiedzeń zbiegają się w czasie z kluczowymi datami w kwartalnym cyklu sprawozdawczym Banku i analizą rocznego planu audytu przedkładanego przez Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego. 


Komitet ds. Wynagrodzeń 
Na dzień 1 stycznia 2013 roku skład osobowy Komitetu ds. Wynagrodzeń przedstawiał się następująco: 
Roberto Nicastro, 
Wioletta Rosołowska, 
Doris Tomanek, 
Jerzy Woźnicki. 


Skład Komitetu ds. Wynagrodzeń nie zmienił się do dnia 31 grudnia 2013 roku. 


Komitet ds. Wynagrodzeń działa na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Ponadto, w dniu 13 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Komitetu. Celem Komitetu jest wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu jej statutowych obowiązków, poprzez przedkładanie propozycji dotyczących ustalania warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu
z Bankiem, w tym wynagrodzeń dla członków Zarządu Banku, a także dotyczących zatwierdzania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku w rozumieniu uchwały Nr 258/2011 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 r. oraz w celu przedkładania Walnemu Zgromadzeniu propozycji w sprawie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. 


Komitet ds. Finansów 
Na dzień 1 stycznia 2013 roku skład osobowy Komitetu ds. Finansów przedstawiał się następująco: 
Alessandro Decio, 
Roberto Nicastro, 
Laura Penna. 

Skład Komitetu ds. Finansów nie zmienił się do dnia 31 grudnia 2013 roku. 

Komitet ds. Finansów działa na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, jego zadaniem jest sprawowanie nadzoru nad realizacją zadań finansowych Banku. Członkowie Komitetu mają prawo do korzystania z usług doradców.

1 Dz. U. 2009 nr 33 poz. 259, z późn. zm.
2 § 91, ustęp 5, punkt 4, podpunkt a rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r.
3 Dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Związku Banków Polskich: http://zbp.pl/dla-bankow/zespoly-rady-i-komitety/dzialania-w-obszarze-legislacyjno-prawnym/komisja-etyki-bankowej
4 Dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp
5 Dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Banku Polska Kasa Opieki S.A.: http://www.pekao.com.pl/o_banku/misja/#tab2
6 § 91, ustęp 5, punkt 4, podpunkt c rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r.
7 § 91, ustęp 5, punkt 4, podpunkt d rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r.
8 Dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Banku Polska Kasa Opieki S.A.: http://www.pekao.com.pl/informacje_dla_inwestorow/raporty/?r,main,reportId=44056
9 § 91, ustęp 5, punkt 4, podpunkt e rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r.
10 § 91, ustęp 5, punkt 4, podpunkt f rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r.
11 § 91, ustęp 5, punkt 4, podpunkt g rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r.
12 § 91, ustęp 5, punkt 4, podpunkt h rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r.
13 § 91, ustęp 5, punkt 4, podpunkt i rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r.
14 Wprowadzony uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 8 kwietnia 2003 r.
15 § 91, ustęp 5, punkt 4, podpunkt j rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r.
16 http://www.pekao.com.pl/o_banku/
17 § 91, ustęp 5, punkt 4, podpunkt k rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r.
18 http://www.pekao.com.pl/binsource/f/33/33/1/bin_P1K0ee8e9b460463144533331,ATTACHMENT,PL,1,6,2/Regulamin_Zarzadu_Banku_Pekao_SA.pdf
19 http://www.pekao.com.pl/binsource/f/33/33/1/bin_P1K0ee8e9b460463144533331,ATTACHMENT,PL,1,6,3/Regulamin_RN.pdf